Il Faraone Artaserse III, altri non e' che un figlio di Artaserse II, di nome Oco (Ocho), sopravvissuto alle congiure di palazzo dopo aver eliminato fisicamente tutti i suoi nemici; una volta raggiunta la tranquillita' interna alla sua corte, rivolse la sua attenzione all' Egitto inviando un esercito che pero' fece subito ritorno sconfitto.

Dopo aver cosi' riformato un potentissimo esercito, l'Egitto cadde facilmente ai suoi piedi; Nectanebo II fugge ritirandosi forse a Napata o a Meroe, mentre l'impero persiano era ricostruito.

Artaserse III mori' poi assassinato dal potente eunuco Bagoas, nel 338 a.C.