Figlio i Tolomeo IV, assiste, ancora bambino, alle lotte per il potere del generale Tiepolemo in conflitto con una rivolta interna e con le brame di conquista di Filippo V di Macedonia; Tiepolemo, ne usci' male e venne tolto di mezzo, mentre la reggenza d' Egitto, passo' as Aristomene e l' esercito al generale Scopa, che fu sconfitto da Antioco III, alleato di Filippo V. : il Retenu, da allora non fara' piu' parte dell' Egitto.

E' in questo periodo che entra in scena Roma, dopo aver chiuso definitivamente la questione con Annibale; l'impero Macedone fu cosi' assogettato a Roma che sconfisse Filippo V e Antioco III, rei d' aver appoggiato Annibale .

Nel frattempo Tolomeo V fu incoronato faraone a soli dodici anni; la stele di Rosetta racconta dei privilegi concessi al clero da Tolomeo V e Antioco III, che cercava appunto l' appoggio dei sacerdoti.

Aristomene, vecchio reggente, fu avvelenato dal Faraone che lo sostitui' con Policrate; la crisi del Paese, pero' inizio' dopo che il clero prese, come previsto, a chiedere ancora denaro e potere a Tolomeo V.

L'Egitto entra cosi' in una crisi economica e sociale dalla quale non uscira' piu'; Tolomeo V, attletico e poco propenso alla politica, morira' misteriosamente a soli 30 anni nel 181 a.C.