Essendosi estinta la discendenza diretta dei Tolomei, Roma fiutata l'ottima occasione, indusse il popolo di Alessandria a cercare un erede al trono d' Egitto, identificato con due figli bastardi di Tolomeo IX: il primo, Tolomeo XII Neo Dionisio, sali' al trono ed il secondo regno' a Cipro.

Tolomeo XII sposo' sua sorella illegittima Cleopatra VI Trifena e a causa dellla sua passione per il flauto, fu soprannominato Aulete.

Il faraone non venne, naturalmente, riconosciuto da Roma cosi' che Tolomeo XII, dovette pagarsi la benevolenza dei potenti che si succedevano al potere a Roma, per vivere in pace; e questo per circa vent' anni.

I fondi pero' cominciarono a mancare e quando il Faraone finanzio' la campagna di Pompeo nel Retenu, che per millenni fu terra d' Egitto, si inimico' il popolo che mostrera' in piu' occasioni la sua intolleranza; quando Pompeo entra nel triumvirato con Cesare, fu su quest'ultimo che si fermera' l'attenzione di Tolomeo XII : finanzio' Cesare ed il Trimvirato, indebitandosi, ma ricevendo in cambio da Roma il riconoscimento di Faraone amico del popolo romano.

La bancarotta era ormai alle porte cosi' che Tolomeo XII dovette riparare a Roma, ospite di Pompeo nella sua villa sui colli Albani.

Alessandria rimasta senza re, elesse la figlia di Tolomeo XII, Berenice IV Regina, che regnera' per un certo periodo fino a che, con l'aiuto di Roma, Tolomeo XII, non pote' tornare ad Alessandria, dove fece subito assassinare Berenice.

Tolomeo XII, morira' poi nel 51 a.C. ancora ricco..nonostante tutto.